Sui presupposti applicativi dell’azione revocatoria rispetto al subacquisto a titolo oneroso

Cassazione Civile, Sez. I, 19.3.2026, n. 6596

La Corte di cassazione, con sentenza n°6596 del 19 marzo 2026, ha affrontato il tema dei presupposti dell’azione revocatoria ordinaria esercitata dal curatore fallimentare ai sensi degli artt. 66 l. fall. e 2901 c.c., con specifico riferimento alla sua proponibilità nei confronti del subacquirente a titolo oneroso che abbia trascritto il proprio acquisto anteriormente alla trascrizione della domanda giudiziale.

La pronuncia si inserisce nel consolidato filone giurisprudenziale in materia di revocatoria “a cascata”, ribadendone i principi cardine e precisandone i riflessi sul piano del riparto dell’onere probatorio.

In particolare, la Corte ha enunciato il seguente principio di diritto: “nel caso in cui il curatore del fallimento proponga l’azione revocatoria ordinaria ex artt. 66 l. fall., 2901 cod. civ. anche nei confronti del subacquirente a titolo oneroso che abbia trascritto il proprio titolo di acquisto prima della trascrizione dell’azione revocatoria, il curatore ha l’onere di provare, a termini dell’art. 2901, quarto comma, cod. civ. la consapevolezza in capo al subacquirente della lesione arrecata alla garanzia patrimoniale dei creditori dalla compravendita del proprio dante causa, essendo irrilevante accertare che le condizioni dell’azione ricorrano anche in relazione all’acquisto del subacquirente medesimo”.

La vicenda oggetto di giudizio prende le mosse da una sequenza negoziale articolata in due trasferimenti del medesimo compendio immobiliare. Con un primo contratto, una società poi dichiarata fallita aveva alienato il bene a condizioni ritenute pregiudizievoli per i creditori, in ragione, tra l’altro, del prezzo non congruo e della significativa esposizione debitoria, nonché della pendenza di una procedura esecutiva immobiliare. Successivamente, il primo acquirente aveva rivenduto il cespite a un terzo soggetto, il quale aveva trascritto il proprio acquisto prima della trascrizione della domanda revocatoria.

Il curatore agiva, quindi, chiedendo che l’inefficacia del primo atto fosse dichiarata opponibile anche al subacquirente, deducendone la mala fede sulla base di una serie di elementi indiziari, tra cui la situazione debitoria della società alienante, la struttura dell’operazione negoziale e i rapporti tra i soggetti coinvolti.

Nel decidere la controversia, la Suprema Corte ha preliminarmente richiamato la distinzione, desumibile dall’art. 2901, quarto comma, c.c., tra il caso in cui la domanda revocatoria sia trascritta anteriormente all’acquisto del subacquirente – ipotesi in cui l’inefficacia travolge automaticamente gli atti successivi – e quello in cui, come nella specie, la trascrizione sia successiva, con la conseguenza che l’opponibilità della revocatoria presuppone l’accertamento della mala fede del terzo acquirente.

Sotto tale profilo, la Corte ha ribadito un principio di particolare rilievo sistematico: l’oggetto del giudizio instaurato nei confronti del subacquirente non concerne l’autonoma revocabilità del suo acquisto, bensì l’inefficacia riflessa derivante dall’atto originario compiuto dal fallito. Ne consegue che la mala fede del subacquirente deve essere accertata con riferimento a tale atto, verificando se egli fosse consapevole della sua revocabilità in quanto lesivo della garanzia patrimoniale dei creditori.

In questa prospettiva, risulta del tutto inconferente accertare la sussistenza dei presupposti dell’azione revocatoria con riguardo al secondo trasferimento, poiché l’inefficacia di quest’ultimo non dipende da una sua autonoma invalidità o revocabilità, ma esclusivamente dalla condizione soggettiva del subacquirente rispetto al primo atto.

Applicando tali principi al caso concreto, la Corte ha ritenuto che il giudice di merito fosse incorso in falsa applicazione dell’art. 2901, quarto comma, c.c., avendo incentrato l’indagine sulla seconda compravendita – valorizzando elementi quali il prezzo di mercato del bene nello stato “al grezzo”, la cancellazione dei gravami e le modalità di pagamento – anziché sulla prima alienazione e sulla conoscenza che di essa potesse avere il subacquirente.

È stato, inoltre, evidenziato che diversi elementi rilevanti ai fini della prova presuntiva della scientia damni – quali la pendenza della procedura esecutiva al momento del primo trasferimento, la sproporzione tra valore del bene e debiti e la riconducibilità soggettiva delle parti del primo contratto – avrebbero dovuto essere valutati proprio in relazione a tale segmento della vicenda negoziale.

Alla luce di tali considerazioni, la Corte ha accolto il ricorso, cassando la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d’appello, affinché proceda a un nuovo esame attenendosi al principio enunciato e verificando in concreto la sussistenza della consapevolezza, in capo al subacquirente, della natura pregiudizievole e dunque revocabile del primo trasferimento.

La decisione si segnala, in definitiva, per aver riaffermato con chiarezza che, nella revocatoria ordinaria proposta nei confronti del subacquirente, il baricentro dell’accertamento resta ancorato all’atto dispositivo originario, mentre la posizione del terzo rileva esclusivamente sotto il profilo della sua consapevolezza della lesione della garanzia patrimoniale dei creditori.

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