Validità della delibera di determinazione del compenso dell’amministratore

Cassazione Civile, Sez. I, 23 aprile 2024, n°10889

La Corte di Cassazione – con ordinanza n. 10889 pubblicata il 23 aprile 2024 – ha statuito sulla validità della delibera di approvazione e quantificazione del compenso degli amministratori, qualora sia stata adottata con il voto determinante dell’amministratore che partecipa all’assemblea in qualità di socio.

Nello specifico, la suddetta pronuncia ha chiarito – ai sensi dell’art. 2479 ter, c. 2, c.c. – che al fine di poter qualificare la delibera come invalida è necessario che risulti pregiudicato (e, per l’effetto, che venga fornita prova) l’interesse sociale, non potendo essere considerata invalida  per il solo fatto che sia stata adottata con il voto determinante dell’amministratore stesso che partecipa all’assemblea in qualità di socio.

In particolare, secondo la Suprema Corte “la situazione di conflitto di interessi tra socio e società presuppone che il primo si trovi nella condizione di essere portatore, con riferimento a una specifica delibera, di un duplice e contrapposto interesse – da un lato il proprio interesse di socio e dall’altro l’interesse della società – e che questa duplicità di interessi sia tale per cui il socio non possa realizzare l’uno se non sacrificando l’altro.

Dunque, la circostanza che una siffatta delibera consenta al socio il conseguimento (anche) di un suo personale interesse non comporta, di per sé, un pregiudizio all’ interesse sociale (cfr. Cass. 21 marzo 2000, n. 3312). 

Nella fattispecie in esame, la Corte ha concluso per il rigetto del ricorso il ricorso, motivando che il voto espresso dal socio e amministratore della società, avente ad oggetto la determinazione del compenso dell’amministratore stesso, non abbia di fatto determinato una situazione di conflitto di interessi, rilevante ai sensi dell’art. 2479 ter c.c., non sussistendo in giudizio (per mancata allegazione di qualsivoglia supporto probatorio) la presenza di elementi significativi che rappresentino una incompatibilità dell’interesse sociale con l’interesse individuale perseguito dal socio/amministratore. 

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